Come noto, i c. 2 e 3 dell’art. 11 del D. Lgs. 175/2016 prevedono che l’organo amministrativo delle società a controllo pubblico sia costituito, di norma, da un amministratore unico. L’assemblea societaria può derogare a tale precetto motivando l’eventuale ricorso ad un consiglio di amministrazione composto da tre o cinque membri adottando una delibera motivata con riguardo a specifiche ragioni di adeguatezza organizzativa e tenendo conto delle esigenze di contenimento dei costi. La delibera deve essere trasmessa alla Corte dei conti ed alla struttura del MEF dedicata al monitoraggio delle società pubbliche.
Nella prassi, si è spesso riscontrata un’eccessiva sinteticità delle motivazioni relative al ricorso al CdA anziché all’amministratore unico; in alcuni casi, tali situazioni sono state oggetto di rilievo da parte dei magistrati contabili.
La recente deliberazione n. 88/2025/VSG della Corte dei conti – Sezione regionale di controllo per l’Emilia Romagna, prende in esame un esempio sostenibile di motivazione, che la stessa Sezione ha ritenuto coerente con le disposizioni normative.
Nella deliberazione in oggetto sono riportate le ragioni addotte dalla società a controllo pubblico; per l’utilità che, a titolo esemplificativo, le stesse rivestono, se ne riporta stralcio: l’Assemblea ha specificato che la società “svolge attività complesse che si sviluppano in ambiti d’intervento diversificati per conto di numerosi enti, che, per loro natura, intendono esercitare in modo il più possibile diretto il controllo analogo ed influire sulla gestione strategica ed operativa, pertanto, al suo vertice, appare opportuno avvalersi di molteplici competenze e professionalità che danno garanzia di una governance di maggiore qualità; che al fine di garantire la rappresentatività di tutti i soggetti soci e consentire, ad ognuno di essi, l’esercizio del controllo analogo, nonché di essere partecipe alla definizione delle migliori strategie della società, garantendo un confronto e un contraddittorio al proprio interno e, contestualmente, soddisfare le esigenze di adeguatezza organizzativa in relazione alla rinnovata complessità strutturale intervenuta a seguito delle azioni per la razionalizzazione, appare opportuno mantenere un organo amministrativo plurisoggettivo composto nel numero minimo previsto dalla disciplina (3 componenti);che il mantenimento di un organo amministrativo collegiale, oltre a soddisfare l’esigenza di adeguatezza organizzativa, non determina alcun aggravamento dei costi sostenuti dalla società e si presenta in linea con quanto previsto dall’art. 11, c. 4 del D.L. 95/2012 come modificato dall’art. 16 del D.L. 90/2014 e, da ultimo, dall’art. 11, c. 1 del D.Lgs. 175/2016; che ricorre la necessità di garantire il necessario presidio delle attività della società tenuto conto del forte aumento delle stesse anche connesso ai finanziamenti PNRR e ai finanziamenti collegati agli eventi alluvionali; oltre alle sfide imposte dall’evoluzione tecnologica tra cui le tematiche riguardanti l’utilizzo di sistemi di intelligenza artificiale; che il compenso attribuito a un Amministratore Unico, anche in ragione della concentrazione di poteri e responsabilità, sarebbe peraltro almeno pari a quello stabilito per i compensi dei membri del C.d.A. Da ciò deriva che, a sostanziale parità presumibile dei costi correnti e tenuto conto del fatto che la legge prevede per l’Amministratore Unico il dimezzamento dell’indennità nelle esigenze di ridurre le spese; si può quindi supporre che la scelta di un organo amministrativo collegiale non solo non nuoce ma anzi è maggiormente funzionale alla società.”
In relazione a quanto specificato, i magistrati contabili hanno rilevato che la motivazione addotta a sostegno dell’amministrazione collegiale è complessivamente esaustiva e convincente tenuto conto del complesso dell’azione aziendale, dell’andamento dei bilanci degli ultimi tre anni, delle molteplici attività assegnate alla Società e dell’invarianza dei costi sopportati dalla società; la pluralità di elementi addotti è stata quindi ritenuta coerente con le previsioni dell’art. 11, c. 3, del D. Lgs. 175/2016.
